Chronique "Droit des affaires" #2 : La violation de l’intérêt social

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Chronique "Droit des affaires" #2 : La violation de l’intérêt social ( CHRONIQUE "DROIT DES AFFAIRES" )

Il s'agit d'une rediffusion d'une vidéo Youtube de la chaîne Lex TV : watch?v=WPb6LOQS0BQ

#DroitDesSociétés – La violation de l’intérêt social est-elle une cause de nullité autonome des délibérations collectives ? - Com., 13 janvier 2021, n° 18-21.860

Retrouvez toutes nos décisions sur notre site www.lexbase.fr

Le dirigeant majoritaire d’une société avait voté en assemblée une prime à son profit. Le cessionnaire des titres de la société s’en émut quelques mois plus tard et demanda l’annulation de la délibération sur le fondement de l’abus de majorité.

La chambre commerciale écarte ce moyen. Ayant retenu que les délibérations litigieuses ont eu pour effet d’octroyer au dirigeant de la société, dans les quelques mois séparant l’engagement de cession de sa réalisation, des primes exceptionnelles et en ayant déduit, pour les annuler, qu’elles constituent des rémunérations abusives comme étant manifestement excessives et contraires à l’intérêt social, la cour d’appel n’avait pas fondé l’annulation sur l’existence d’un abus de majorité. Il ne pouvait par conséquent lui être fait grief de ne pas avoir caractérisé les conditions d’application d’un tel abus.

En revanche, relevant d’office un moyen de pur droit, la haute juridiction casse au visa de l’article L. 235-1 du code de commerce. Annulant la délibération critiquée comme constituant une rémunération abusive manifestement excessive et contraire à l’intérêt social, soit sur le seul fondement de leur contrariété à l’intérêt social, la cour d’appel n’avait pas caractérisé une violation des dispositions légales s’imposant aux sociétés commerciales ou des lois régissant les contrats, ni relevé l’existence d’une fraude ou d’un abus de droit commis par un ou plusieurs associés. Or, aucun texte ne fait de la contrariété à l’intérêt social une cause autonome de nullité des actes d’une société.

Animateur Aurélie Elbaz

Responsable vidéo content et animation réseaux

Chronique "Droit des affaires" #2 : La violation de l’intérêt social Il s'agit d'une rediffusion d'une vidéo Youtube de la chaîne Lex TV : watch?v=WPb6LOQS0BQ

#DroitDesSociétés – La violation de l’intérêt social est-elle une cause de nullité autonome des délibérations collectives ? - Com., 13 janvier 2021, n° 18-21.860

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Le dirigeant majoritaire d’une société avait voté en assemblée une prime à son profit. Le cessionnaire des titres de la société s’en émut quelques mois plus tard et demanda l’annulation de la délibération sur le fondement de l’abus de majorité.

La chambre commerciale écarte ce moyen. Ayant retenu que les délibérations litigieuses ont eu pour effet d’octroyer au dirigeant de la société, dans les quelques mois séparant l’engagement de cession de sa réalisation, des primes exceptionnelles et en ayant déduit, pour les annuler, qu’elles constituent des rémunérations abusives comme étant manifestement excessives et contraires à l’intérêt social, la cour d’appel n’avait pas fondé l’annulation sur l’existence d’un abus de majorité. Il ne pouvait par conséquent lui être fait grief de ne pas avoir caractérisé les conditions d’application d’un tel abus.

En revanche, relevant d’office un moyen de pur droit, la haute juridiction casse au visa de l’article L. 235-1 du code de commerce. Annulant la délibération critiquée comme constituant une rémunération abusive manifestement excessive et contraire à l’intérêt social, soit sur le seul fondement de leur contrariété à l’intérêt social, la cour d’appel n’avait pas caractérisé une violation des dispositions légales s’imposant aux sociétés commerciales ou des lois régissant les contrats, ni relevé l’existence d’une fraude ou d’un abus de droit commis par un ou plusieurs associés. Or, aucun texte ne fait de la contrariété à l’intérêt social une cause autonome de nullité des actes d’une société.